交易核心设计  

1. 分步实施与对赌机制

2025年首阶段：收购72.8630%股权，康录生物成为控股子公司。  

2026-2027年：分两批收购陈刚、谢俊所持9.1370%股权，交易价3,654.81万元。  

业绩承诺：康录生物2025-2027年扣非净利润分别不低于2,200万、3,150万、3,800万元，三年累计9,150万元，且研发费用率不低于营收10%。若未达标，原股东需以股份或现金补偿（未达80%目标时双倍补偿）。  

2. 应收账款风控 

针对历史应收账款（截至2024年末）设定分层回收目标：2025年收回≥700万元，2026年再收≥300万元，未完成部分由原股东现金补偿。  

2024年及2025年新增应收账款若回收率不足80%，原股东承担差额补偿。  

3. 差异化定价与支付

外部投资者溢价退出：如上海国药基金所持12.4188%股权作价7,312.38万元（单价约54元/股），显著高于创始人陈刚所持8.4519%股权作价769.61万元（单价约8.4元/股）。  

资金来源：自有资金+并购贷款，分期支付降低现金流压力。  

标的价值与协同效应  

技术壁垒：康录生物为国内FISH（荧光原位杂交）技术龙头，拥有4项三类医疗器械注册证及FastProbe?快速探针制备核心技术，产品覆盖600余家三级医院。  

财务表现：2024年营收9,729.79万元，净利润1,696.17万元；2025年1-5月营收3,653.65万元，净利润685.52万元。  

战略协同：透景生命现有流式荧光、PCR技术将与康录生物FISH形成“早期筛查—伴随诊断”全链条解决方案，共享三级医院渠道资源。  

风险提示  

1.业绩对赌风险：若康录生物净利润或应收账款回收未达标，可能触发补偿条款，但存在原股东履约能力不确定性。  

2. 商誉减值隐患：40亿元估值形成高额商誉，未来若标的业绩下滑，可能冲击透景生命利润。  

3. 整合挑战：双方管理体系融合及核心技术团队留存（原股东需服务5年）是关键变量。  

市场观点：此次收购填补透景生命在分子病理高端领域空白，但226%溢价能否消化取决于标的业绩兑现及研发管线转化效率。若协同效应释放，有望提升其在肿瘤诊断市场的综合竞争力。  

（报道依据：透景生命公告2025-052号）

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