科创板上市公司广州XX生物过滤股份有限公司（证券代码688XXX，转债代码118010）发布公告，因参股企业广州XX生物科技有限公司连续三个会计年度未能完成业绩承诺，公司已向广州仲裁委员会提起仲裁，向相关责任方追偿业绩补偿款及违约金合计逾8835万元；同步申请的财产保全已获广州市黄埔区人民法院裁定准许，对被申请人价值8000万元的财产采取查封、扣押、冻结措施。
这是一起典型的PE/VC式对赌纠纷。XX生物2021年以3000万元增资入股XX生物时，双方约定了为期三年的扣非净利润承诺。然而标的公司三年均未达标，触发了协议中的现金补偿条款。在协商未果后，投资方选择以仲裁方式维权，并在受理后立即启动财产保全，以保障未来裁决的可执行性。
一、投资回溯：3000万增资与三年对赌
2021年10月9日，XXX生物与XX生物及其股东王XX、谭XX，以及广州XX创业投资合伙企业（有限合伙）、广州XX创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署《增资扩股协议》。XX生物以现金3000万元对XX生物实施增资，其中44.12万元计入注册资本，剩余2955.88万元计入资本公积。增资完成后，X特生物持有XX生物15.0007%的股权。
协议第7.1条设置了业绩对赌条款：XX生物及附属公司合并层面，2021年、2022年、2023年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润，需分别达到800万元、1200万元、1800万元。若任一年度实际扣非净利润未达到承诺水平的80%，股东王XX、谭XX须在洁特生物提出补偿要求之日起30个工作日内，以现金形式向上市公司支付补偿；每逾期一日，按应付补偿金额的千分之一支付违约金；XC生物对此承担连带责任。
补偿金额的计算公式为：补偿金额＝投资款3000万元×（1－当年实际扣非净利润÷当年承诺扣非净利润）。
公告披露，XC生物2021年至2023年连续三个考核年度均未达到协议约定的扣非净利润承诺标准。按照公式测算，应付业绩补偿款总计86,393,749.16元。值得注意的是，若三年实际利润均为零，补偿上限为9000万元；8639万元的实际测算值意味着标的公司三年间仍有少量盈利，但远未触及承诺线。公告未披露各年度具体利润数字。
二、XC生物是谁
XC生物成立于2007年，总部位于广州科学城，是一家专注于医用检测设备研发、生产与销售的高新技术企业。公司产品定位于体外诊断（IVD）行业中的快速检测（POCT）赛道，核心技术方向为荧光免疫侧向层析，同时覆盖病理检测和生命科学领域。
在POCT领域，XC生物拥有从便携式、单通道、多通道到全自动的干式荧光免疫分析仪全系列产品，以及胶体金免疫层析分析仪和全自动化学发光免疫分析仪，形成了较为完整的产业矩阵。公司官网信息显示，其仪器年产量超过2.5万台，拥有200余项国家专利，通过ISO13485质量管理体系认证，部分产品取得CE、FDA认证。公司员工规模约250人，自我定位为"国内POCT免疫层析CDMO龙头企业"。
在病理领域，XC生物宣称拥有国内首家自主研发的病理系列产品，包括组织盒书写仪、载玻片等常规病理设备。其产品广泛应用于医学检验、医学图像分析处理、病理诊断等场景，主要客户为各级医疗机构。
从业务逻辑看，XX特生物自身主营生物实验室一次性塑料耗材，与XC生物的POCT检测设备处于生物医药产业链的相邻环节。2021年的这笔增资，既有财务投资属性，也带有产业协同的考量——彼时POCT行业正处于快速扩张期，荧光免疫层析技术在基层医疗、急诊等场景的渗透率持续提升。然而，三年对赌期内，XC生物的实际经营表现显然未能兑现投资时的增长预期。
三、仲裁与保全：8800万追偿与8000万冻结
在补偿义务方未按期履行的情况下，XX特生物正式向广州仲裁委员会提交仲裁申请。本案被申请人为三方：王（被申请人一）、谭（被申请人二）、XC生物（被申请人三）。
XX生物的仲裁请求包括四项：
第一，裁决王、谭支付业绩补偿款86,393,749.16元及违约金1,958,258.31元（以补偿款为基数，按一年期LPR四倍标准，自2026年1月7日起算，暂计至2026年3月15日，并计算至实际清偿之日止）；
第二，裁决XC生物对前述债务承担连带责任；
第三，裁决三被申请人承担律师费5万元及担保费用；
第四，裁决仲裁费用、保全费由被申请人承担。
一个值得关注的细节是，协议原定违约金标准为每日千分之一（年化约36.5%），但XX生物在仲裁请求中主动将计算标准下调为"一年期LPR四倍"。这一调整大概率是出于司法实践中对过高违约金的调整风险考量——LPR四倍是民间借贷利率的司法保护上限，也是法院在审查违约金过高时的常见参照基准。起算日2026年1月7日，即XX生物提出补偿要求后30个工作日期满之日，说明上市公司在2025年底已正式发函主张补偿，对方未予回应。
为保障裁决能够顺利执行，XX生物在仲裁受理后随即向广州市黄埔区人民法院申请财产保全。法院出具（2026）粤0112财保12X7号民事裁定书，准许保全申请，裁定查封、扣押、冻结王、谭、XC生物价值8000万元的财产。其中，银行存款冻结期限不超过一年，动产查封扣押不超过两年，不动产及其他财产权查封冻结不超过三年。保全申请费5000元由申请人洁特生物先行负担。裁定立即开始执行，被申请人如不服可在收到裁定书之日起五日内申请复议一次，但复议期间不停止执行。
截至公告披露日，本次仲裁尚未开庭审理。
四、财务影响与待解问题
财务层面，XX生物并非毫无准备。早在2026年2月28日，公司便发布《关于对参股公司计提资产减值准备的公告》（公告编号2026-012），对XC生物的长期股权投资计提减值准备26,301,158.21元。此次仲裁追偿，可视为减值计提之后的主动维权动作。
公司在公告中提示，由于案件尚未开庭审理，后续审理结果、裁决执行及款项回收均存在重大不确定性，目前无法判断本次仲裁对公司本期或期后利润的实际影响。若仲裁胜诉并成功执行，已计提的减值准备存在转回可能，将对利润形成正向贡献；反之，若被申请人财产不足以覆盖债务，公司可能面临进一步损失。
公告同时确认，截至披露日，上市公司及下属控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
这起纠纷折射出生物医药领域股权投资的常见风险：POCT行业技术迭代快、渠道竞争激烈，业绩承诺期内若遭遇集采政策调整、市场需求波动或产品注册延迟，标的公司很容易出现承诺与实绩的大幅偏离。对于投资方而言，对赌条款是风控手段，但从条款触发到实际回款，往往还需要经历仲裁、保全、执行的完整链条，时间成本和不确定性不容忽视。
XX生物表示，将持续关注案件进展，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
