2026年8月5日，中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：8247）宣布，公司与上海匠簇科技有限公司（以下简称“上海匠簇”或“目标公司”）及其原股东订立增资及合作协议，拟通过“股份收购+现金增资”两步走的方式，合计取得目标公司经增资扩大后约70.3%的股权，交易总代价约为人民币1.64亿元。

两步交易：股份换股+现金增资

根据公告，本次交易分为两个步骤：

第一步为股份收购：中生北控向上海匠簇原股东丁方潘震河收购目标公司10%股权，代价为人民币770万元，由公司根据一般授权按每股3.2港元的发行价向丁方配发及发行合共约279.125万股新H股支付。发行价较协议签署前五个交易日平均收市价溢价约0.63%。该部分代价股份设有12个月禁售期。

第二步为现金增资：中生北控以可动用现金人民币约1.56亿元认购上海匠簇新增注册资本，取得目标公司经增资扩大后67%股权。增资完成后，目标公司注册资本将由人民币100万元增至约303万元。

两步交易完成后，中生北控将合计持有上海匠簇约70.3%股权，目标公司将成为中生北控的非全资附属公司，其财务业绩将并入集团综合财务报表。原股东丙方北京晨逸萌科技有限公司将持有剩余约29.7%股权。

目标公司：聚焦IVD上游原料与伴随诊断

上海匠簇主要从事科学仪器、生物试剂、IVD领域上游核心原料、实验仪器及耗材的研发、销售与技术服务。其核心业务包括两项：

一是Promega旗下NanoLuc? mRNA的中国区授权分销；

二是微卫星不稳定性（MSI）实体瘤伴随诊断产品的学术推广与分销工作。目标公司主要面向国内高校、科研院所、医疗机构及生物医药企业，拥有一定规模的销售收入及稳定的净利润。

财务数据显示，上海匠簇2024年度营业收入约7,124万元，税后净利润约905万元；2025年度营业收入约7,652万元，税后净利润约1,105万元。截至2025年12月31日，目标公司资产总额约5,669万元，资产净值约1,524万元。

估值溢价超4倍，设置业绩承诺

本次交易对价以目标公司2025年度经审计扣非净利润为基准，按7倍市盈率（PE）厘定。中生北控已委聘独立估值师中水致远资产评估有限公司对目标公司进行评估，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为人民币7,700万元，较账面所有者权益增值约6,176万元，增值率达405.21%。

为保障上市公司及股东利益，交易设置了明确的业绩承诺条款：原股东承诺，目标公司2026年度、2027年度及2028年度经审计扣非净利润同比增长率均不低于20%，且各年度净利润年增率均须高于10%。如业绩未达标，各方将协商调低后续估值倍数。此外，协议还设置了审计调整机制——若目标公司2025年度净利润存在虚假记载或财务造假情形，中生北控有权重新核算对价并要求原股东退还多支付款项。

交易完成后，目标公司将设3人董事会，其中中生北控委派2名董事（含董事长），原股东委派1名董事。中生北控在目标公司重大事项上享有一票否决权，涉及对外担保、重大借款、资产处置、关联交易等事项均须经其委派董事同意。

战略协同：补齐上游原料及伴随诊断拼图

中生北控为国内体外诊断（IVD）试剂主要供应商之一，拥有生化试剂100余项，全面覆盖临床检测需求。公司表示，上海匠簇的销售管道及客户网络与集团现有IVD业务及上游原料具有高度互补性。通过此次收购，集团可迅速获取目标公司在科研试剂及设备领域的成熟管道与客户资源，拓宽IVD产品的产学研合作和实体肿瘤靶向用药伴随诊断的分销渠道。

此外，部分代价以股份支付有助于保留集团现金资源，并使原股东与上市公司股东利益一致。

本次交易构成GEM上市规则下的主要交易，须经股东特别大会批准。载有交易详情的通函预计将于2026年9月4日或之前寄发股东。代价股份将根据一般授权发行，无需股东批准，公司将向联交所申请代价股份上市及买卖。

本文基于上市公司公告整理，不构成投资建议。