9月24日，科创板上市公司南京诺唯赞生物科技股份有限公司（688105）发布公告，公司拟与副总经理徐晓昱、实际控制人暨董事长兼总经理曹林共同出资设立南京羽生医药科技有限公司（暂定名），布局核酸药物递送、创新工艺开发等前沿技术领域，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

公告显示，南京羽生医药科技有限公司注册资本合计3500万元，全部为现金出资。其中徐晓昱出资2660万元，持股76%，为新设公司控股股东及实际控制人；诺唯赞以自有资金出资665万元，持股19%；曹林出资175万元，持股5%，不参与标的公司实际经营管理。新设完成后，南京羽生将作为诺唯赞参股公司，不纳入上市公司合并报表范围，不会对公司当期经营成果和财务状况形成重大影响。

标的公司主营业务聚焦核酸药物技术开发与应用，重点开展递送技术、创新工艺开发等研发工作，经营范围包含医药研究和试验发展等。公司不设立董事会与监事会，由徐晓昱担任执行事务董事及法定代表人，总经理、财务经理均由徐晓昱委派人员出任。三方约定，公司取得营业执照30个工作日内完成首期实缴出资，徐晓昱实缴1140万元，曹林实缴75万元，诺唯赞实缴285万元。若后续引入外部投资人，全部股东享有优先认购权。交易各方按照1元/注册资本认缴股权，定价公允合理，不存在利益输送情形。

从业务协同角度，诺唯赞主营生物试剂，处在生物制药产业链上游，在酶与蛋白改造、核酸药物原料、新药研发试剂等方面积累技术优势。公司表示，投资南京羽生，能够实现上下游业务协同，提升面向生物制药客户的综合服务能力，优化自身产业结构。面对核酸药物行业高投入、长研发周期的特点，以参股模式参与投资，能够合理管控风险，提升上市公司整体抗风险能力与市场竞争力。同时公告提及，未来不排除南京羽生与上市公司发生试剂采购、委托技术服务等业务往来，若发生相关交易，公司将依规履行审议及信息披露程序，本次投资不会形成同业竞争。

本次关联交易已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事全部回避表决，6名非关联董事全票同意该议案，该事项无需提交股东大会审议。独立董事与审计委员会均认为，本次投资契合公司发展战略，投资规模可控，不会损害上市公司及中小股东合法权益。

公告同时提示多重不确定性风险：新设公司尚待市场监管部门工商核准；核酸药物赛道面临宏观环境、技术迭代、研发失败、行业竞争等多重挑战，标的公司存在研发不及预期、无法实现投资收益的风险，提醒广大投资者理性看待，审慎决策。